近日，深交所创业板某上市公司在前次重组终止仅三个月后，再度推出收购计划，拟收购某标的公司股权。笔者认为，应强化对上市公司重大重组运作的制度约束。
该上市公司主营业务为针织机械，近年来多次尝试跨界并购，涉及半导体、移动互联网等领域。早在2016年就因高溢价收购两家互联网公司，形成巨额商誉后爆雷，导致2019年和2020年连续出现巨额亏损。今年2月宣告并购某半导体公司失败后，如今仅隔三个月又再度推出跨界收购计划。值得关注的是，新标的公司经营范围涵盖近90项业务，与上市公司主营业务相差甚远，且标的公司IPO辅导报告显示，其内控仍需持续整改。
应该说本案并非孤例。近年来，一些资质平平或存在问题的上市公司频繁运作资产重组，其目的不排除通过制造重组题材刺激股价短期上涨，但最终往往未能真正提升公司盈利能力，有的甚至导致经营状况进一步恶化。更有甚者，一些公司在重组过程中存在信息泄露、内幕交易等问题，有的最终沦为半途而废的忽悠式重组。分析其原因，主要在于：
一是资产重组信息披露几乎无门槛。现行《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)对重组上市规定了一些规范性门槛条件海纳策略，如"上市公司及其控股股东、实控人最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为"等，但对重大资产重组并未设置门槛，一般性重组更是缺乏相应规定，只要履行信息披露义务即可启动重组程序。
二是跨界并购约束力度不足。并购新规虽然提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级开展符合商业逻辑的跨行业并购，但约束力有限。条款中仅使用"支持"表述，即便"不支持"也不意味着"禁止"，且对"运作规范"缺乏明确定义。实践中，部分基本面欠佳的上市公司频繁追逐热点行业，导致跨界并购呈现无序状态。
三是内幕交易防范难度大。尽管《办法》要求上市公司在重组期间加强内幕信息管理，但部分重组案例仍存在信息泄露、股价异常波动等问题。
一些上市公司通过运作重大重组引发股价剧烈波动，吸引大量资金介入，而经营稳健的上市公司股价却表现平平，这种市场现象形成了负面激励效应。对此，笔者提出以下建议：
一是设定上市公司重大重组的实施门槛。在财务指标方面，要求最近三年扣非净利润均未出现亏损、净资产收益率高于行业平均水平、资产负债率低于行业平均水平等。在公司及控股股东、实际控制人的规范运作方面，可参照现行重组上市的门槛要求。若上市公司被其他主体收购并被取消上市地位，则可不受此限制。
二是强化跨界并购的约束要求。对上市公司实施跨界并购设立更高门槛，这一门槛应高于重大重组的门槛标准。例如，要求上市公司相关财务指标处于行业前10%水平，近三年规范运作无不良记录，获得行政部门表彰的可适当优先考虑等。同时，上市公司需充分论证并购标的与现有业务的协同效应，并披露详细的整合计划。
三是建立重大重组冷却期制度。对于重组失败的公司，可规定一年内不得再次推出重大重组方案，防止公司频繁炒作重组概念扰乱市场秩序。
四是加强重大重组内幕交易监管。在重大重组信息披露前五个交易日内，若股价偏离行业指数10%以上，证券监管部门应立即将其纳入立案调查范围。调查对象应包括期间实际交易额占比前五位的投资者，以实际控制为标准认定投资者账户。对查实的内幕交易行为予以严惩，必要时可要求公司停牌或终止重组。
总之，本案再次凸显A股上市公司在重大重组运作和信息披露方面的随意性。部分重组已沦为股价炒作工具，而非真正提升企业价值的战略举措。为此，应加强对上市公司重大重组信息披露的监管约束海纳策略，从源头上遏制低质量重组、忽悠式重组等行为。唯有如此，才能有效保护中小投资者利益，推动资本市场健康发展。(作者系财经评论员)
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